Herinnering: heeft uw vennootschap haar statuten al aangepast?

Op 1 januari 2020 ging het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht. Hierover schreven wij in 2019 een reeks artikels die u nog steeds kan nalezen op onze HLB-website.

Pro memorie

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of afgekort ‘WVV’ is vanaf 1 januari 2020 van toepassing op alle vennootschappen. Aangezien dit wetboek een aantal wijzigingen doorvoert ten opzichte van het oude Wetboek van vennootschappen werd er bepaald dat vennootschappen hun statuten ten laatste voor 1 januari 2024 in overeenstemming moeten hebben gebracht met het nieuwe wetboek.

Concreet dient de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 dus in principe aangewend te worden om de statuten in lijn te brengen met het WVV. De voorziene sanctie is de bestuurdersaansprakelijkheid.

Dwingende bepalingen

De dwingende bepalingen van het WVV zijn vanaf 1 januari 2020 van toepassing op alle vennootschappen. De bestaande statuten blijven dus geldig in zoverre zij niet in strijd zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, anders worden ze vanaf dan voor niet geschreven gehouden. De artikelen van het WVV die van aanvullend recht zijn en waarvan men dus mag afwijken, zijn eveneens van toepassing maar indien de statuten hiervan afwijken, blijft de in de statuten opgenomen regeling gelden.

Waarom nu handelen?

Het WVV biedt mogelijkheden naar flexibiliteit toe die het oude Wetboek niet of toch eerder in mindere mate bood. Denk bij de NV o.a. aan het verhangen van één aandeel naar een andere groepsvennootschap om aan de oude voorwaarde te voldoen van minimum twee aandeelhouders. Dit is niet meer nodig onder het WVV waardoor de groepsstructuur vereenvoudigd kan worden en er bij een dividenduitkering roerende voorheffing gespaard kan worden. Ook de vele mogelijkheden om de BV te moduleren inzake aandeelhoudersrechten en bestuur kunnen gezien worden als een opportuniteit.

Daarnaast wensen we vanuit praktisch oogpunt nog op te merken dat ook de notariaten het steeds drukker zullen gaan hebben met de naderende deadline. Vandaar toch ook onze oproep om er tijdig aan te beginnen.

Sparren

Wenst u een gesprek over wat een statutenwijziging voor u en uw vennootschap kan betekenen? HLB is graag uw sparringpartner in deze.