VVPRbis en het nieuwe vennootschapsrecht

In 2013 werd het VVPRbis-regime voor dividenden in het leven geroepen. Dit regime maakt dat KMO-vennootschappen nieuwe aandelen kunnen uitgeven waarvan de latere dividenden recht geven op een lager tarief in de roerende voorheffing (20 % of 15%) naargelang het moment van uitkering:

– 20%: indien alle voorwaarden vervuld zijn, wordt het tarief in een eerste fase verlaagd tot 20% voor dividenden toegekend uit de winstverdeling van het tweede boekjaar na het boekjaar waarin de inbreng plaats vond;
– 15%: voor de dividenden toegekend uit de winstverdeling vanaf het derde boekjaar na het boekjaar van inbreng.

Sinds 1 mei 2019 is het VVPRbis-regime aangepast aan het nieuwe vennootschapsrecht, maar wat zijn nu de gevolgen hiervan?

VVPRbis onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Naar aanleiding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verdween de kapitaalvereiste bij de BV(BA) en CV(BA). Het gevolg was dat, aangezien de VVPRbis-regeling met een minimumkapitaalvereiste verbonden was, de wetgever moest remediëren. Er werd geopteerd om de (fiscale) minimumkapitaalvereiste te schrappen. Deze fiscale wetswijziging heeft dus fundamentele gevolgen voor het regime, het was echter niet helemaal duidelijk hoe een en ander geïnterpreteerd moest worden. Recent werden enkele fiscale rulings gepubliceerd die verduidelijking brengen.

Voor nieuw opgerichte vennootschappen stelt zich geen probleem: elke inbreng geeft recht op het gunstregime (mits aan alle andere voorwaarden voldaan). Een eventueel dividend zal dus van het gunstregime kunnen genieten.

Voor vennootschappen opgericht vanaf 1 juli 2013, maar voor 1 mei 2019 was de voornaamste vraag of eventueel niet-volstort kapitaal eerst volstort moest worden opdat de met dit kapitaal verbonden dividenden van het regime zouden kunnen genieten. De voorwaarde van volstorting bleef immers in de wet staan. Volgens een recente ruling zou deze volstorting echter niet nodig zijn, men kan namelijk na conformatie met het WVV overgaan tot een vrijstelling van de volstortingsverplichting.

Concreet

Het niet-volstorte kapitaal van de BVBA zal op 1 januari 2020 van rechtswege overgegaan zijn in een subrekening van de onbeschikbare eigen vermogensrekening: ‘niet opgevraagde inbrengen’. Bij aanpassing van de statuten naar het WVV kan deze onbeschikbare (= niet-uitkeerbare) inbreng beschikbaar (= uitkeerbaar) gemaakt worden. Tevens kan men dan de volstortingsplicht opheffen.

Een en ander heeft tot gevolg dat, zolang de inbrengen gedaan werden na 1 juli 2013, een eventueel dividend volledig aan het gunsttarief onderworpen kan zijn.

Bij een vennootschap die opgericht werd vóór 1 juli 2013 kan zich de situatie voordoen dat een deel van de inbrengen dateren van vóór 1 juli 2013 en een deel van na 1 juli 2013. Een eventueel dividend zal dan slechts pro rata van het gunstregime kunnen genieten.

Besluit

Met de schrapping van de (fiscale) minimumkapitaalvereiste werd de facto het toepassingsgebied van het VVPRbis-regime enigszins verruimd waardoor nu meer vennootschappen in aanmerking komen om van het gunstregime te genieten dan voorheen. Voorwaarde is wel dat de juiste stappen ondernomen werden, namelijk enerzijds het beschikbaar maken van de inbreng alsook het opheffen van de volstortingsplicht.
Heeft u interesse hoe u dit gunstregime concreet op uw vennootschap kan toepassen? Wenst u een volledige review van uw uitkeringsbeleid? Bij HLB streven we samen met u naar de ideale oplossing passend voor uw situatie.