Tijdelijke uitzonderingsregeling voor algemene vergaderingen en bestuursorganen – 17/04/2020

Een recent KB biedt rechtspersonen de keuze om hun algemene vergadering te laten doorgaan op de geplande datum maar op elektronische of schriftelijke wijze dan wel de algemene vergadering uit te stellen tot maximaal 10 weken na de uiterste datum.

Keuze

Ingevolge de geldende maatregelen ten gevolge van Covid-19, werd een Koninklijk Besluit gepubliceerd dat tijdelijke uitzonderingsmaatregelen instelt voor zowel algemene vergaderingen als voor vergaderingen van collegiale bestuursorganen (KB. Nr. 4 van 9 april 2020). Het KB voorziet in uitzonderingmaatregelen die gelden van 1 maart t.e.m. 3 mei 2020 behoudens verlenging, met als doel de werking van rechtspersonen te garanderen. Het KB geldt niet louter voor vennootschappen maar voor alle rechtspersonen die onder het WVV vallen.

Het KB biedt twee mogelijkheden m.b.t. de algemene vergadering:

1^e optie: de AV gaat door zonder of met beperkte fysieke aanwezigheid

Rechtspersonen kunnen ervoor opteren de algemene vergadering te laten doorgaan maar zonder of met beperkte fysieke aanwezigheid van haar aandeelhouders of leden. Het feit dat de oproeping reeds gebeurde, belet deze mogelijkheid niet. Deze keuze impliceert dat de algemene vergadering dus elektronisch of schriftelijk gehouden wordt zonder afbreuk te doen aan het stem- en vragenrecht. Stemmen kan in dit geval door middel van een elektronisch ter beschikking gesteld stemformulier of door volmacht te verlenen aan een speciaal aangeduid volmachthouder. Verder maakt het KB mogelijkheid dat alle vraagstelling schriftelijk kan verlopen.

Het KB biedt tevens de mogelijkheid om elektronisch deel te nemen aan de vergadering zoals geregeld door art. 7:137 WVV, maar zonder dat dit expliciet in de statuten voorzien moet worden. Ook bestuurders en de commissaris kunnen vanop afstand deelnemen aan de vergadering om hun verplichtingen te vervullen.

2° optie: uitstel van de AV

De algemene vergadering kan ook uitgesteld worden door het bestuursorgaan. Het feit dat de oproeping reeds gebeurde, belet deze mogelijkheid niet. Het uitstel kan tot maximaal 10 weken na de uiterste datum (die voor de meeste vennootschappen 30 juni is). Hierbij voorziet het KB de verlenging van een aantal wettelijke termijnen voor indiening van officiële stukken zodat de rechtspersonen geen laattijdigheid aangewreven kan worden binnen het geboden kader.

Collegiaal bestuursorgaan

Het WVV voorziet reeds de mogelijkheid tot eenparige schriftelijke besluitvorming en het vergaderen op elektronische wijze (art. 7:137). Het KB herhaalt deze mogelijkheid en stelt verder: “Elke vergadering van een collegiaal bestuursorgaan kan, zelfs zonder enige statutaire machtiging en niettegenstaande andersluidende bepaling, worden gehouden door middel van elk telecommunicatiemiddel dat een gezamenlijke beraadslaging toelaat…” (art. 8, lid 2 KB. Nr 4 van 9 april 2020).

Conclusie

Of het geboden uitstel ook impliceert dat er een algemeen uitstel volgt m.b.t. de fiscale verplichtingen van rechtspersonen is momenteel nog koffiedik kijken. Het KB biedt echter een goede mogelijkheid om de huidige praktische problemen die de AV met zich meebrengt, op te vangen. Bij vragen over de praktische gevolgen voor uw vennootschap kan u terecht bij uw HLB-adviseur.