Geregeld krijgen wij de vraag: “moet er in onze vennootschap / vereniging een commissaris benoemd worden?”. In dit artikel zullen we de algemene regel bespreken en de uitzonderingen hierop toelichten. Want het is immers niet zo dat enkel grote ondernemingen een benoemingsplicht hebben. Ook in kleine ondernemingen kan het nodig zijn om een commissaris te benoemen.
Een vennootschap of vereniging moet een commissaris benoemen van zodra 2 jaar na elkaar 2 van de onderstaande criteria overschreden werden:
In het “oude” Wetboek van vennootschappen was elke onderneming groot van zodra zij een jaargemiddelde van het aantal werknemers van 100 overschreed. Dit criterium is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet weerhouden, maar in deze ondernemingen zal er dikwijls een controleverslag nodig zijn voor de leden van de ondernemingsraad.
Als uw onderneming een moederonderneming is dan moeten de bovenstaande criteria op geconsolideerde basis berekend worden. Dit betekent dat moederondernemingen al snel de criteria kunnen overschrijden. We moeten hierbij nog benadrukken dat het gaat over elke moederonderneming (een vennootschap die controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap), niettegenstaande deze vennootschap zelf nog een dochter kan zijn van een andere vennootschap.
Een kleine onderneming moet ook een commissaris benoemen wanneer zij deel uitmaakt van een groep die een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen (dit geldt ook in het geval van een consortium). Het feit of deze geconsolideerde jaarrekening niet in België wordt opgesteld is hierbij niet relevant.
Zoals hierboven reeds gesteld is de drempel van 100 FTE geen criterium meer om standaard als grote onderneming te kwalificeren. Wel is het zo dat in de praktijk in de meeste van deze ondernemingen een ondernemingsraad werd opgericht. De informatie die aan de ondernemingsraad wordt verstrekt (de zogenaamde “Economische en Financiële Informatie”) moet worden gecontroleerd en gecertificeerd door een bedrijfsrevisor, ook al is er geen commissaris benoemd. Deze controle houdt onder andere ook de jaarrekening in. Een benoeming van een bedrijfsrevisor is hierbij dus een minimumverplichting. U kan daarbij dan opteren om een commissaris te benoemen zodat het controleverslag over de jaarrekening niet enkel aan de ondernemingsraad gericht is (zoals bij de aanstelling van een bedrijfsrevisor voor de ondernemingsraad), maar ook kan worden neergelegd bij de jaarrekening en dus een openbaar karakter krijgt.
Ook als uw onderneming de criteria niet overschrijdt kan u een commissaris benoemen. Naast de verklaring over het getrouw beeld, die samen met de jaarrekening moet worden neergelegd kan u hierbij beroep doen op onze inzichten en expertise. Deze expertise beperkt zich niet alleen tot de boekhoudkundige aspecten, maar omvat ook de werking van de interne controle, financiële analyse, relevante wetgeving. Kortom, naast de verplichte rapportering zijn wij een klankbord voor uw onderneming.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening. Als er geen commissaris benoemd is dan is er meestal geen externe die meekijkt tijdens het tot stand brengen van die jaarrekening. Daarom dat een aanstelling van een bedrijfsrevisor, die aan de raad van bestuur rapporteert, in vele gevallen een meerwaarde kan zijn. Dit rapport is niet openbaar, maar geeft de bestuurders wel een verklaring over het getrouwe beeld van de jaarrekening. In een aantal KMO’s of kleine VZW’s kan dit voor de nodige gemoedsrust zorgen van de bestuurders.
U merkt het: op het eerste zicht is de benoeming vrij duidelijk, maar er zijn enkele uitzonderingen om in rekening te nemen. Verder kan u ook de vrijwillige benoeming overwegen. Op die manier kunnen wij onze expertise ook ten dienste stellen bij een KMO of kleine VZW.